股權激勵咨詢：勝藍股權丨一票否決權，詳細解析！

什么是一票否決權？

在投票選舉或表決中，只要有一張反對票，該候選人或者被表決的內容就會被否定。這種一票否決機制又稱為一票否決權。掌握有一票否決權的人或者團體組織都是身處要職、舉足輕重的角色。因此，擁有一票否決權是身份和權力的象征。

一票否決權，不論層面，還是低一點的公司層面來說，都是至關重要的。

《公司法》第四十二條規定，有限公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。但是，公司章程另有規定的除外。

也就是說，持有公司股權比例超過三分之一也就是大于33%，就代表你有重大事項一票否決權。這個權利，就是在重大事項的表決中，你擁有一票否決的權利。

但是，這項權利很容易被誤解為，在公司的所有事情都有否決權。讓未參與經營，卻擁有這個權利的股東認為，這個公司大大小小的事情自己都有權利參與，并且做出決定。但是，真相卻是擁有一票否決權的股東，是沒有權利影響公司的正常經營管理的權利的。這種情況，大多是對于“重大事項一票否決權”的認知不清楚，造成的。

那么，什么是“重大事項一票否決權”呢？公司的重大事項有：公司合并、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式、并購和處置主要資產、對外投融資等。再通俗點來說就是，公司的股權結構發生了變化。

從這便可看出一票否決權的重要性，舉個例，有人要投資進來，股權的結構就會發生變化，擁有“重大事項一票否決權”的股東，便可以影響這件事情的答案。所以這項權利，不能隨便交出去，對未來公司的重要決策是有影響的。古人曰：“身懷利劍，殺心自起”。公與私，陽與陰，修己與安人，小我與大我如何分辨的清楚？一旦擁有了某項權利，就會不自覺得濫用權利，要如何提防這樣的事情發生呢？

為了預防一些情形，可以簽署協議，約定一票否決權使用情形。一般創始人會與企業創始人或大股東簽訂投資協議，投資協議中一般會簽訂一票否決權，其內容大致表現在如下幾方面：

01 關于股權優先受讓權

02 董事會人數增加或減少同意權

03 優先增資權

04 對員工或高管實施股權激勵同意權

05 公司對外投資一些數額的同意權

06 修改公司章程同意權

07 增加、減少注冊資本同意權

08 股東分紅權

09 公司對外擔保額度的同意權

10 公司破產清算同意權

以上一般是一票否決權中的主要內容，當然還有的在監事會、股東會中進行約定，也會間接的體現的一票否決權。但不管如何約定，一票否決權的設置不是為了阻止創始人運營公司，而是為了防止大股東或創始人濫用大股東身份損害投資者或公司、債權人、公司其他股東的合法權益。

創始人或大股東也可以根據項目的好壞程度，可以和投資人討價還價，有時可以根據項目發展進展，要求簽訂“畢業條款”，即達到約定條件，要求投資者取消一票否決權條款。