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  • 股權激勵落地:勝藍股權丨合伙創業,如何分股權?「小米股權設計師總結」

    2022-04-20  來自: 山東勝藍企業管理咨詢有限公司. 瀏覽次數:117

    股權激勵落地:勝藍股權丨合伙創業,如何分股權?


    股權分配難在什么地方?難點是如何對人定價。比如這個經營團隊,他們貢獻的是技術、是管理能力,那么這些能力應該如何估值?如何對人力進行定價?這是件很麻煩的事情。第二個難點是如何對錢定價?投資人投了200萬,到底是應該占大股還是占小股?第三個難點是對于創始團隊來講,他們既出錢又出力,到底應該怎么定價?這幾乎是每個創業的或即將創業的人面臨的難題。

    在討論如何分配股權之前,我們先來了解中國股權史上的三種股權分配制度。

    1. 傳統分配制度一:按資分配

    按資分配制,就是按照中國公司法來分配,大家出多少錢占多少股份。這種分配方法其實就是把創始人當成投資方來看,價值到位了,就是公司的股東,也沒有進入、調整和退出機制。這個模式里對人才的定價是零,只考慮早期每個人能出多少錢,但完全沒考慮每個人對項目有多少參與、多少貢獻。

    按資分配制的三個特點:個特點,從人的角度來講,不區分貨幣出資股東與人力出資股東。第二個特點,只對錢定價,不對人定價。只看公司的存量價值,不考慮公司未來的增量價值。第三個特點,錢權不分離。

    傳統按資分配制的三大前提假設:

    首先,這個公司是資金驅動型企業,對錢的貢獻。

    第二,創業團隊成員不會發生變化。合伙初期大家都比較感性和理想化的,都抱著白頭偕老的想法,但人都是會發生變化的,這往往只是美好的設想。

    第三,公司的價值不會發生變化,沒考慮公司未來的增量價值。

    傳統按資分配制是比較簡單粗暴的分配模式,它存在三大問題。


    一 創始人團隊內部不公平。


    假設阿強干了半年以后要離職,那他的那部分股份可以合法地收回來嗎?而若是繼續維持原來的股權結構,對留下來的股東既不公平也不合理,因為阿強干了不到半年就走了,再沒其他貢獻了。而剩下的經營團隊還得繼續殫精竭慮,再干五年、十年,但由于之前沒有簽過任何股東協議,分股權時也沒有討論退出機制,成了燙手山芋。這是早期合伙創業經常出現的問題。


    第二,經營團隊沒有動力繼續創造價值。假設這個公司翻了三倍,做到了1000萬,可能他們還能認同這個分配模式。股權會放大人的欲望,如果增量價值翻一百倍呢?如果真做了3個億,他們會認為這個公平合理嗎?更為關鍵的是經營團隊有沒有動力做到3個億?

    第三,影響公司的融資計劃,外部投資人占大股,新的投資人看見這種股權結構,投資會有顧慮,公司的融資計劃很可能受阻。


    出多少錢,占多少股,這種分配模式對經營團隊和投資方來說往往是兩敗俱傷,只認可錢的價值,沒認可人的價值,團隊沒動力做大公司,合伙人進不來,公司融資受阻,對雙方沒有任何的好處。

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    2. 傳統分配制度二:銀股身股制

    大家或多或少聽說過中國晉商的銀股身股制度。其實它本身是兩個制度的結合:一個是按資分配制,就是銀股,股東是基于錢在公司分配股權;另一個是身股,對于經營團隊來說,是基于他們的人力貢獻作出的激勵。所以它本身是一個按資分配制加上股權激勵制度的結合。

    那么,銀股身股是如何分配股權呢?

    先按照按資分配制,出多少錢占多少股,根據錢的貢獻來分配。

    第二步,給團隊做股權激勵,拿出20%做員工的激勵股權,所有持股的股東每人稀釋20%。

    銀股身股制度的三個特點區分人力出資股東跟貨幣出資股東;第二,基本上是貨幣出資占大頭,人力出資占小頭;第三,錢權不分離,基本上出資大股東擁有管理權。

    銀股身股制度的三大前提假設

    先假設這個公司是資金驅動型的企業,存量價值很大,增量價值很微小,大家一起投了300萬,如果這個公司能做500萬,這種情況下有合理性。

    第二,假設經營團隊不需要控制權。

    第三,假設公司不需要融資或上市。

    晉商的銀股身股制度是中國商業史上的一大創舉,推動了晉商500年的發展。但是,這種分配制度也存在三大問題

    一個問題,經營團隊創造增量價值的動力不大。管理團隊是通過股權激勵獲得股份,20%的股份激勵,把這個存量價值翻一翻,團隊可能有動力,但是要翻30倍或50倍,基本上這個游戲玩不下去。

    第二個問題,經營團隊對公司沒有控制權。

    第三個問題,對投資方來講,回報率是很低的。這種股權結構基本上融不了資,稍微點的投資機構,一看經營團隊沒有控制權,就不可能投資這個項目。

    當然,這種模式也有適用性。它適用于公司未來發展很清晰,盤子已經做得很大的企業。公司商業模式很清晰,產品出來了,用戶有了,客戶有了,各個方面都已經非常成熟了,拿出適當的股份給團隊做股權激勵,是有很大的合理性的,否則公司可能留不住、找不到人。

    但銀股身股制度不適合多數初創公司,大家先出錢,按錢區分占大頭,再拿出適當比例給創業團隊做股權激勵,相當于創始團隊擔當了職業經理人角色,但事實是,在創業早期,創始人團隊承擔的創業風險較大,需要全力跑完0-1試錯過程,創始團隊干的不是職業經理人的活,采用銀股身股分配制度不太合理。

    當然,大公司內部孵化的創業項目,不像普通的初創企業,往往依托大公司的品牌、資源及資金支持,創業風險降低,創業基礎條件較好,管理團隊干的更多是職業經理人的活,采用銀股身股的分配制度,有合理性。

    3. 人力資本分配制度

    股權分配的本質是價值創造、價值評估和價值分配,這是它的底層邏輯。價值創造是源頭。大家做企業關注的是組織經營成果,都希望把蛋糕做大。但什么樣的分配機制更能激勵大家把蛋糕做大?

    在移動互聯網時代,很多企業都是人力資本驅動型的企業,公司的價值創造,更多的是依靠人才,而不是資源或者貨幣。像華為、騰訊、阿里巴巴,大家可以看到他們的存量價值部分不多,但這三個公司增量價值才是明顯的。對于大部分公司來講可能沒有放大那么多倍,但是從100萬做成1000萬或5000萬,也是極有可能的。所以,對于人力驅動型的公司來講,人力資本分配模式就不能按照資金驅動型企業或是資源驅動型企業的標準來分配。

    人力資本驅動的公司的三大特點:一、存量價值小。很多公司可能五十萬、一百萬就可以開干了,啟動資金都不大。第二,增量價值擴大化,就像前面提到的華為、阿里巴巴等。第三,員工股東化。特別是對于技術性的公司來講,人才越來越重要,員工跟股東這兩個身份已經很難清晰界定了,很多員工都是公司的股東。

    人力資本驅動型的股份分配制度的三大要素

    一、從人的角度來講,要區分貨幣出資股東跟人力股東。不能把貨幣出資跟人力出資混為一談,這是兩個不同的主體。

    第二,從錢的角度來講:一方面要尊重貨幣出資的存量價值貢獻,討論人力資本不是完全不認可錢的價值;另一方面要能激勵人力出資股東創造更大的增量價值,因為大家早期的貨幣出資代表公司的存量價值,但是存量價值部分要加入人的因素才有可能做出更大的增量價值。

    第三,從權力的角度來講,要基于公司價值進行分配,如果說資金是公司的核心競爭力,那就讓出資股東作為大股東;如果人是核心競爭力,那就讓人力股東去當大股東,把公司的經營控制權分配給他們,才能做出更大的增量價值。這其實是基于尊重貨幣出資股東的存量價值貢獻,考慮如何激勵團隊做出更大的增量價值,這種方式本身也是對存量價值、對貨幣出資股東的一個保護。

    股權設計本質上是一家公司組織的三個規則:人的規則、錢的規則、權的規則,而且錢、人、權這三個東西,是一直在變化過程中的,人在變,組織也在變。傳統的股權分配特別容易形成固化、利益固化,但是我們人力資本的股權機制是要隨著公司的變化、人的變化、組織的變化進行股權本身的調整和變化的。

    4. 建立合伙關系的2種方式

    創始團隊之間建立合伙關系通常有兩種方式。

    這種是在關系上建立利益關系。我們通常講“兔子不吃窩邊草”,但創業大都是從身邊的“三老”下手:老同學、老同事、老同鄉。因為大家有信任基礎,早期比較容易進入狀態。有得必有失,不好的地方在于,所有的商業規則都很難約束朋友,基于關系建立的利益關系一旦不理性,處理不好就會成為組織的隱患。

    2009年阿里巴巴“十八羅漢”集體大辭職,十八羅漢與公司重新做雙向選擇:你需不需要公司?公司需不需要你?雖然雙向選擇的結果是100%互相接受,這種方式很大程度上是一種儀式感,但是阿里巴巴并沒有因此而解雇人,但這可以給早期的創業關系松綁,把過去歸零,避免大家長期互相感情綁架。阿里巴巴也從“創始人時代”進入“合伙人時代” ,為公司未來人才的進入、利益的再次分配與公司組織的進化奠定基礎。處理這類事情,既要承認創始團隊創造的存量價值與歷史貢獻,也要激勵未來團隊創造更大的增量價值,不能通過打土豪分田地的方式處理。

    第二種方式,是在利益上建立關系。對于具備物質條件的成熟創業者,可以和候選人先建立利益關系,不用馬上進入合伙關系。比如,讓候選人先成為公司外部顧問,或與公司建立項目合作關系,在利益合作過程中判斷人、篩選人與選擇人。

    5. 創始團隊如何定股?

    創始團隊不應該按出資比例來定股權多少,因為創始團隊的主要貢獻是人力出資。所以對于創始團隊來說,先定貢獻大小、再定股權比例、后定出資。人力資本模式是典型的“有錢的出錢,有力的出力”,讓資本與人力各擅所長,充分發揮資本與人力兩種生產要素優勢的模式。

    與傳統模式相比,人力資本模式有其自身特點。一是在出資方式與出資數額上,投資人以真金白銀出資,甚至可能公司的主要資金都由投資人提供,創始人股東主要通過人力完成出資,貨幣出資很少甚至完全沒有。二是在出資進度上,投資人的出資通常一次性全部到位,創始人股東的人力出資是分階段逐步投入到位。三是投資人雖然出大錢,但拿的是小頭,是公司的小股東,且不參與公司日常的經營管理。創始人股東雖然出的是小錢,但拿的是大頭,參與公司的經營管理,是公司的操盤手與實際控制人。

    基于這些特點,人力資本模式下的創業通常有一套規則來保障商業合理性,比如創始股東股權分期兌現制度。如果沒有這些制度安排,創業企業很可能出現一系列不合理也不公平的現象。例如,參與創業的股東可以干滿半個月就拍屁股離職走人,留下其他創業團隊成員吭哧吭哧為他打工,這對團隊來說是極不公平的。

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    6.創始團隊如何搭班子?

    創始團隊之間如何搭班子呢?一個成熟的創始團隊,考慮四個核心因素:互相信任、能力互補、分工明確和出錢出力。

    首先互相信任。理想的合伙人關系,要么一開始就是好朋友,要么磨合完了之后成為好朋友,這是成為合伙人的一個重要因素。

    之前,在我們的一次課堂上,兩個關系很好的合伙人一起來上課,他們在自我介紹時,一個說:我今天過來是學習股權設計的。說完,另一個馬上站起來說:我今天是過來學習如何不被他設計的。大家哄堂大笑。其實,看得出來這兩個人關系很好,可以肆意相互調侃。當然,我們希望大家通過學習股權設計達成共識,而不是設計與反設計。對公司來說,合伙人互相不信任,彼此提防與設計,是公司的內耗,也是交易成本。

    其次是能力互補。舉個例子,劉備要出來創業,需要搭班子,這個時候他面對兩個選擇:一是找曹操、孫權跟他合伙創業。那他們三個人的股份應該怎么分呢?三分天下!但是三分天下這個游戲玩不玩得下去?二是找到諸葛亮、關羽和張飛跟他合伙創業,這種情況下股份分配就容易很多,因為至少老大是清晰的。

    但是創業者找合伙人的時候,合伙人腦門上也沒貼個字條“老大”或“老二”,招人時怎么判斷對方是老大的基因,還是老二基因呢?

    老大的身份確認沒有之規,這里面沒有標準答案。不過,華為公司曾經對于一把手和二把手有一套標準:老大是進攻型。做企業,老大是要打江山而不是守江山,所以他是進取型的。一方面,老大比較清楚公司的戰略方向,知道公司未來要往哪走。另一方面,老大通常比較有意志力。創業九死一生,創業過程起起伏伏很正常,但發生困難時合伙人、高管與員工是可以跳槽的。老大不可以跳槽?很多創業者說“老大不能跳槽。別人扛不住的老大得扛住。這就是老大基因。而且老大的身份要有合法性基礎。

    比如三國里面三個老大就分別屬于三種類型:曹操是屬于能力出眾性;劉備屬于人格魅力型;孫權屬于富二代型。他們代表了三個不同的類型,但他們有個共同的特征,就是令大家心服口服。老二則要具備精細化的管理能力,而且要守得住,要具備正確的執行力。在自然性格里,老大是狼的性格,老二是狽的性格??偨Y起來就叫做“狼狽為堅”,狼+狽才是一個穩固的團隊。

    第三是分工明確。創業者需要考慮,公司未來要往哪走?要做到什么樣的結果?需要哪些核心能力與核心資源?哪些核心能力與資源可以通過外部交易解決?哪些需要通過內部團隊解決?通過內部解決的情況下,創始人團隊如何分工?這些和公司的定位與商業模式有關。比如,小米創立時,雷軍很早就提出要創辦一家“鐵人三項”(軟件+硬件+互聯網服務)的公司,小米的整個合伙人團隊搭建也是和這個定位高度匹配。騰訊五虎也有清晰明確的分工,比如馬化騰負責產品的戰略,張志東負責技術,曾李青負責銷售,另外兩個合伙人也是各管一攤。

    第四是出錢出力。公司創始人團隊和核心經營團隊,我通常認為這些人都是屬于“人格分裂者”,他們至少會分裂成三個身份。身份是公司的天使投資人。對于每一家公司來講,早的一筆錢通常都是經營團隊投的,他們其實都是公司的早期天使投資人。第二個身份是公司的全職運營者。因為光有錢不解決問題,有錢有資源還得有人去運營,公司才有可能產生增量價值,所以說經營團隊都是公司全職的運營者。第三個身份,經營團隊還是公司的員工,大家也是跟公司簽勞動合同,領工資交社保。

    對于人力驅動型的公司來講,長期全職才是經營團隊真正的核心貢獻。很多創業型企業之所以出問題,就在于他們只看到創始人“早期天使投資人”這一個身份,但沒有看到經營團隊除了出錢還需要全職出力的貢獻。

    到底什么叫出力?對于經營團隊的出力,我們通常建議要符合這三個條件:是“出大力”。經營團隊是個特殊的人群,不像普通的員工,這些人很多時候是連續創業者,有些是原來在公司當高管,有些人沒當過高管,但都是有幾把刷子的,這些人都是具備核心能力的。第二個是“出全力”。團隊得全職參與公司經營管理。第三個是“出長力”。貨幣出資可以一步到位,但人力出資是個長期的、逐漸出資到位的過程。

    股東貨幣出資是“投資”。然而,一個核心合伙人股東,把創造力、價值的時間全職投入干一件事情,長期持續投入,領基本工資,這也是一種“投資”,甚至是很多人一輩子的一筆投資。


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