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  • 股權設計:勝藍股權丨在企業成長的不同階段,如何做好股權架構設計?

    2022-04-28  來自: 山東勝藍企業管理咨詢有限公司. 瀏覽次數:21

    股權架構是每個企業應該關注的事情,在合伙人時代,怎么合伙,怎么搭建合理的股權架構,在其他階段又該如何分配?企業在不同的成長階段,會遇到不同的股權問題,那么針對這些股權問題應該如何處理呢?


    01

    企業在不同階段遇到的問題不一樣


    1、在企業的初創期,公司遇到的問題不會很復雜,合伙人都擁有共同的目標,向著共同愿景使勁干,只涉及到合伙人如何進入,如何分配,如何退出的問題。嚴謹的話,會簽訂好相應的協議,做好約束就開干。不嚴謹的話,合伙人僅憑一個口頭約定就可以往前沖。


    2、在企業成長期的時候,企業可能需要快速的擴張,就需要一定的融資,這個時候就需要商業計劃書(BP)和融資總監(FA),同時面臨著公司如何估值,投資者對公司評價的問題。在整個商業模式中,其中的交易結構尤為重要,務必三思而后行。


    股權設計



    3、在企業擴張期,一般說來,公司可能已經具備了足夠的盈利能力,也有實力了,但想讓公司進一步發展壯大,就面臨著分錢(分權)的問題,也就是股權激勵的問題,如果不股改,公司就很難做大。(華為就是股改成功的案例)


    4、企業在成熟期的時候,源源不斷的資本涌入,面臨此境,創始人的股權會被慢慢稀釋,這時就需要通過有效的手段牢牢掌握住公司的控制權,避免出現紛爭。(如雷士照明、國美之爭、山水水泥之爭)


    5、在企業有計劃上市的時候,遇到的問題是管理水平提升和資本市場上規則的問題,因為不懂資本規則而導致創始人被坑的案例也不在少數。


    02

    股權架構設計中遇到的常見問題


    1、合伙人存在矛盾。很多人都會有闖出一番事業的想法,因為志同道合就成為了合伙人,起初想法一致,大家干勁十足,但后面都可能對項目和合伙人了解有偏差,從而導致后期的矛盾,矛盾激發后又缺少可調節的措施,這種矛盾就會爆發,直接后果就是分家,嚴重時還會對公司名譽造成損害,這種傷害都是不可逆的。


    2、平均股權。你是不是以為大家每人的股份都一樣,這樣就不會有分歧了吧?這犯的是一個致命的錯誤。平均股權是這個世界上糟糕的股權分配方式,因為誰說了都不算,大事小事都得共同決定,決策效率。這樣的股權分配方式是公司做大及風投極力避免的股權架構,一旦企業賺大錢了,就得要計較股東付出多少、能力的強弱了,到時必然發生爭斗,親朋好友也得反目成仇。


    3、融資易主。就是對股東的權利搞不清楚,對控制權,分紅權等股東基本權利沒有做設計和安排。1號店的原始股東離開自己創立的公司,這是偶然現象嗎?


    4、股權過度分散的問題。像萬科、慧球科技、梅雁吉祥等公司一直都存在股權過度分散的問題。股權分散的好處就是能夠充分行使法人治理的結構,在程度上防止大股東欺負小股東,問題是公司發展過程中可能會遇到很多意外。股權過分分散,將會導致企業沒有核心控制人,這就導致有野心的人愿意爭奪這個控制權。


    5、輕易許股。在引入合伙人的時候,由于對股權了解不深,有些創始人就對于是否給后加入合伙人股份,總是給予模棱兩可的態度,給或者不給,給的什么形式都不清楚,但就是承諾,公司做大做強之后肯定有,這種態度是非常忌諱的??梢哉f,在股權上搞不明白的CEO就不是一個稱職的CEO。因此,股份不要輕易給到對方,要么和業績掛鉤,要么和時間掛鉤。

    股權設計


    在公司前期,公司的運營市場產品是重要的,是企業發展的起點,但隨著業務的發展,人的發展也是非常重要的,作為企業“核心人”的股東,其權、錢的分配就會非常重要,從管理層面講,就是公司治理層面,是公司頂層設計的問題。


    隨著企業的發展,必然有進有出,在分配上肯定會產生種種利益沖突。同時,實際中,存在許多隱名股東、干股等特殊股權,這些不確定因素加劇了公司運作的風險。當公司運作后,各種內部矛盾凸現,在矛盾中股東維護自身利益的依據就是股權比例和股東權利。所以,實踐中許多中小投資者忽視股權比例和股東權利的調整,后在公司內部矛盾中陷于進退兩難的境地。而這種局面也把公司推向風險損失的邊緣。因此,做好股權設計是很重要的。


    03

    股權激勵的幾種方式


    1、針對小型合伙團隊,2人,3人或4人團隊的模型比較好設計,通過窮盡所有的分配方案,從中進行選擇即可。如下面2人合伙的靜態股權架構模型:靜態的共2種;

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    靜態模型B1(模型)

    該模型中B擁有控制權,基本公司所有事項都是由B說了算。小股東只是來享受股權收益和增值的。

    股權設計


    靜態模型B

    該模型中股東B擁有相對控制權,能決定關鍵事項事項外的其他事項(關鍵事項有:修改公司章程、增資減資、變更公司形式等),A有關鍵事項的一票否決權;


    若出現有平均股權的情況(或夫妻離婚),50%:50%,如果假設二者都有爭奪控制權的傾向,將會導致相互博弈的開始。


    2、不同角度的股權架構設計


    基于稅收,人數,資源,人才,集團化,多元化,公司持股的不同要素,可以設計出不同的股權架構出來。如綠地的架構:


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    3.股東權利與協議設計


    《公司法》有兩個條款使用“股東權利”概念:
    總則部分的第二十條:“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益”。


    有限責任公司部分的第三十二條第二款:“記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利”。
    股東之間要事先簽署股東協議,這是非常重要的事。股東協議至少應該約定四個問題,公司發展方向、股東義務、決策機制、退出機制。


    4.進入、退出機制


    ①進入的設計根據公司發展實際情況及需要,擬引入股東需與原股東志同道合,對企業的發展能有所幫助,并符合公司章程規定或經董事會(或股東會)批準方可進入。


    這也就是拿什么資本進入的問題,互聯網不斷地發展,《公司法》中入股的現金、知識產權、等值有形資產已經滿足不了公司組織的發展,現在的虛擬資源,人脈,個人管理能力,銷售渠道等都作為了一種入股參考的因素。


    ②退出的設計進入其實還是比較好設計的,只要對方的資源/管理水平等綜合實力能被合理的評估即可,但是難點就是退出的問題。公司的發展過程中總是會遇到核心人員的波動,特別是已經持有公司股權的合伙人退出團隊,如何處理合伙人手里的股份,才能免因合伙人股權問題影響公司正常經營。


    提前設定好股權退出機制,約定好在什么階段合伙人退出公司后,要退回的股權和退回形式。退出的合伙人的股權回購方式只能通過提前約定的退出,退出時公司可以按照當時公司的估值對合伙人手里的股權進行回購,回購的價格可以按照當時公司估值的價格適當溢價。另外,為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權,可以在股東協議中設定高額的違約金條款。

    股權設計


    5.股權層面的控制權設計


    ①權委托是公司部分股東通過協議約定,將其權委托給其他特定股東(如創始股東)行使。


    ②一致行動人即通過協議約定,某些股東就特定事項采取一致行動。意見不一致時,某些股東跟隨一致行動人。

    ③通過有限合伙持股的有限合伙企業在中國是一種比較新的企業形式,有限合伙企業的合伙人分為普通合伙人(俗稱管理合伙人或GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人執行合伙事務,承擔管理職能,而有限合伙人只是作為出資方,不參與企業管理。


    ④境外架構中的“AB股計劃”境外的雙股權結構如果公司使用境外架構,還可以用“AB股計劃”(或“??ㄓ媱?rdquo;,或“雙股權結構”),實際上就是“同股不同權”制度。其主要內容包括:


    公司股票區分為A序列普通股(Class A common stock)與B序列普通股(Class B common stock);A序列普通股通常由機構投資人與公眾股東持有,B序列普通股通常由創業團隊持有;A序列普通股與B序列普通股設定不同的權。

    ⑤公司章程例外(境內的AB類別股票)《公司法》中第四十二條,針對有限責任公司,股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。

    ⑥多次直接持股通過各種公司和組織單鏈條或多鏈條的持有該公司的股份,因此實際控制人手中的股份可以保持很小。

    ⑦交叉持股通過AB公司之間的相互持股已達到相互控制的目的。

    6.公司治理設計


    公司治理就是平衡調整公司內部外部所有利益相關者共同行動的準則或文件,比如股東大會議事規則,關聯交易規則等??梢岳斫鉃轭C布的各種法律法規,就是為了平衡各方利益沖突。


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