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  • 山東股權設計:勝藍股權丨企業合伙人之間的股權,如何合理分配?

    2022-07-16  來自: 山東勝藍企業管理咨詢有限公司. 瀏覽次數:96

    對創業合伙人而言,核心的問題之一往往是創業企業的股權架構應該如何設計?股權應該如何分配?這也是創業企業治理重要的部分。


    實際上,創業企業的股權架構設計和股權分配事關公司利益格局和利益分配,是創業者和創業企業邁過去的“生死劫”。


    渡不過此劫,意味著創業企業在公司治理制度安排和機制設計層面先天不足,極有可能陷入散伙倒閉的境地,或者暫時成功了卻留下諸多不知何時爆發而且可能致命的后遺癥。



    好的創始人,想開好公司要怎么做?



    首先,建立一個團隊用以補充你自身的不足,即使是一名經驗豐富的高級主管,也需要一些與自己有所共鳴的人來提供指導,尤其是在那些不是他或她所擅長的領域中。


    山東股權設計


    例如Facebook:馬克負責產品,謝莉則更多負責業務人員。他們彼此互補各自的技能,并為建立一個成功的企業這一普通的目標而通力合作。谷歌的聯合創始人拉里·佩奇和謝爾蓋·布林(創立公司時,兩人都是25歲)引進了更富經驗的埃里克·施密特,這樣,在他們接手其所擁有的權力之前才可以進行深入的管理。


    其次,擁有解決企業問題的能力。拿幾個小企業經常會遇到的問題來說:


    財務上,作為一個老板,要有基本的財務能力。壓根不了解公司財務,甚至連財務報表都不會看,又如何為公司的未來做正確成本和預算的規劃。


    股權上,要懂得股權分配。不懂合理的股權分配,合伙開公司股權比例不科學,等公司逐漸擴大,只會產生各種問題,導致公司領導不一心,分手已不可避免。


    招聘上,要懂得招人用人。大多數的小微企業,總是想著花2000塊錢就能找來個人才,能找來個可以給公司創造10000元價值的人才,可能嗎?不敢開高工資去拉攏人才,也不懂得為有價值的人和事情去付費。


    管理上,要懂得管理。因為沒有什么成熟的管理經驗,三五個人的時候還好說,等到公司逐漸擴大,你就會措手不及。

    山東股權設計




    股權架構設計和股權分配的基本原則






    一般而言,股權架構設計和股權分配需要遵循的基本原則如下所列:



    公平原則:“不患寡而患不均,不患貧而患不安。”務必堅持并實踐公平原則,創業合伙人對創業項目的貢獻或潛在貢獻與其持股比例顯著正相關。


    效率原則:股權分配需符合資產專用性原則,股權架構的設計需要充分考慮并有助于提升公司治理效率與經營管理效率。


    控制原則:在初始股權架構設計和股權分配及其之后的重大變動中,需要著重考慮創始團隊對創業企業的控制權安排及保障。這對于激發、維持創業團隊企業家精神,提升公司治理效率與經營管理效率都相當關鍵。


    資本運作:初創企業的股權架構設計和股權分配要有利于后續的融資和IPO安排,以便借助資本和市場的力量快速發展。


    避免均等:盡可能糟糕的股權結構安排,比如55開,或者333之類,避免制度層面的先天不足,一開始就設定好。


    動態原則:創業企業的股權架構設計和股權分配在后續的發展過程中要在動態的層面符合資產專用性原則,在創業企業內部引入市場機制促進合理競爭,適時調整或改進股權架構設計和股權分配,實現重要利益相關者的激勵相容。



    股權分配的原則和方法



    一、責任者一股獨大

    在美國,幾個創始人平分股權,公司也能做起來。但中國正相反,能夠做起來的公司,更多是一股獨大。比較成功的模式是這樣的,有一個大家都信服的大股東作為牽頭人,他是公司決策的中心,對公司承擔的責任;另外搭配1-2個占股權10-20%、與大股東互補的能力和資源的合伙股東,能發出跟大股東不同的聲音,對公司有影響力?;谶@樣的一個模式,既保持有不同的意見,又有人拍板和承擔責任


    股權分配在根本上是要讓所有人在分配和討論的過程中,心里感覺到合理、公平,從而事后忘掉這個分配而集中精力做事,這是核心的,也是容易被忽略的。再復雜的股權分配分析框架和模型顯然有助于各方達成共識,但是無法替代信任的建立。創始人開誠布公談論自己的想法和期望,任何想法都是合理的,只要贏得你創業弟兄們的由衷認可。


    二、平均和拖延

    創業團隊的股權分配不能搞平均主義。很多時候,創始人不愿意談論股權分配問題,這個話題不容易啟齒,所以他們要么完全回避這個問題,要么只是說一些模棱兩可的約定,比如“我們是平等的”、“先做事其他好商量”,或者拖延這個問題的討論說“我們之間還有什么不好說的,以后再說吧”。如果有3個或3個以上的創始人,這種討論就變得更加困難了。


    創始人普遍會犯的錯誤是:沒有在第一就把股份的分配問題談清楚,并寫下來。股權的分配等得越久,就越難談。隨著時間的推移,每個人都會覺得自己是項目成功必不可少的功臣,關于股權分配的討論就會變得越來越難以進行。


    我的建議是,盡早進行股權分配的討論并達成共識。談這個問題的理想時間是,幾個人決定一起做事情之前、正式開始做事情之后。

    三、股份綁定,分期兌現

    僅僅達成股份比例的共識還不夠,如果一個創始人拿了很多股份,但后來做事不給力怎么辦?如果有人中途離開公司怎么辦,股份如何處置?


    在美國,初創公司一般對創始股東的股票都有關于股權綁定(Vesting)的機制設置,公司股權按照創始人在公司工作的年數或月數逐步兌現。任何創始股東都在公司做夠起碼1年才可持有股份(包括創始人)。好的股份綁定計劃一般按4-5年期執行,例如4年期股份綁定,年給25%,然后接下來每年兌現25%。這個事容易忽略。如果股權已經分配好,忘了談這個事情,大家坐到一塊,加上股權兌現的約定。


    中國的創業公司沒有執行“股權綁定”是極其普遍的現象,后果可能十分嚴重,甚至直接導致項目失敗或公司倒閉。你看到有些公司的幾個創始人沒日沒夜地工作了好幾年,然后你發現有些混蛋加入后2個星期就離開,讓后他還以為他仍然擁有公司25%的股份,就因為他工作過的那2個星期。沒有“股權綁定”條款,你派股份給任何人都是不靠譜的!


    “股權綁定”還有另外一個好處:有效平衡合伙人之間出現股份分配不公平的情況,例如初訂立的股權分配比例更多是拍腦袋,但項目進行一段時間之后,發現之前股權分配較少的乙對項目的貢獻或重要性,比股權分配較多的甲要多,董事會可與甲乙商量后做決議,把雙方的還沒有vest的股份重新分配,甲乙都會比較容易接受。因為已經vest的股份不變。而且如果一方不接受的話,離開公司,也有一個明確公平的已經vest的股份。


    四、遵守契約精神

    股權分配核心的原則是“契約精神”。對所有的創始團隊成員而言,股權一旦定下來,也就意味著利益分配機制定好了,除去后期的調整機制不說,接下來干活的時候,每個人的努力和貢獻其實和這個比例沒啥關系,盡自己的努力是基本的要求。


    對于所有的早期創業者來說,要明白一個道理:創業成功了,即使只拿1%也很多;創業不成功,就算占有100%也分文不值。


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    什么是合伙人?

    公司股權的持有人,主要包括合伙人團隊(創始人與聯合創始人)、員工與外部顧問(期權池)與投資方。其中,合伙人是公司貢獻者與股權持有者。

    合伙人要設定進退出機制

    合伙人是要陪企業走一輩子的人

    如何設計股權綁定期?

    創業公司股權真實的價值是所有合伙人與公司長期綁定,通過長期服務公司去賺取股權,就是說,股權按照創始團隊成員在公司工作的年數,逐步兌現。

    后期核心人才被吸納成為合伙人須采用135漸進式

    不拿工資,該多給股份?

    建議采用的一種方式是創始人是給不拿工資的合伙人記工資欠條,等公司的財務比較寬松時,再根據欠條補發工資。如果有的合伙人為公司提供設備或其它有價值的東西,比如專利、知識產權等,方式也是通過溢價的方式給他們開欠條,公司有錢后再補償。

    合伙相關事宜都以協議呈現

    中途退出的股東,如何處理股份?

    1、提前約定退出機制,管理好合伙人預期

    2、股東中途退出,股權溢價回購

    3、設定高額違約金條款

    將丑話說在前頭

    如何確定退出價格?

    股權回購實際上就是“買斷”,建議公司創始人考慮“一個原則,一個方法”。

    “一個原則”,是他們通常建議公司創始人,對于退出的合伙人,一方面,可以全部或部分收回股權;另一方面,承認合伙人的歷史貢獻,按照溢價/或折價回購股權。

    “一個方法”,即對于如何確定具體的退出價格,建議公司創始人考慮兩個因素,一個是退出價格基數,一個是溢價/或折價倍數。

    以公司利益為主

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    合伙人股權與貢獻不匹配怎么辦?

    負責

    (2)在創業初期,預留較大期權池,給后期股權調整預留空間;

    (3)股權分期成熟與回購的機制,本身也可以對沖這種不確定性風險。


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